8月16日，中科云網(wǎng)披露了《關(guān)于終止發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金事項暨公司股票復牌的公告》稱，擬跨界收購光伏資產(chǎn)的重組方案終止。
中科云網(wǎng)方面表示，因近期國內(nèi)證券市場環(huán)境、政策等客觀情況發(fā)生了較大變化，公司在對標的公司實際情況及相關(guān)問題進行了現(xiàn)場核實后，認為光伏發(fā)電建設(shè)的市場未來存在較大不確定性，加之標的公司實際情況與上市公司重組預期存在一定的差距，公司認為繼續(xù)推進本次重大資產(chǎn)重組條件不夠成熟，經(jīng)審慎研究，從保護上市公司全體股東及公司利益的角度出發(fā)，公司決定終止發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金事項。
此前，4月29日，即發(fā)布年報的前一天，已處于凈殼狀態(tài)的中科云網(wǎng)發(fā)布一紙重大資產(chǎn)重組預案，宣告其將收購一家光伏企業(yè)。
公告顯示，公司擬以5.15元/股的價格向無錫環(huán)衛(wèi)、寧波金能、上海佑璽、上海幻責、上海旭際、上海匯映發(fā)行股份購買其持有的四川鼎成100%股權(quán)。據(jù)資料顯示，四川鼎成成立于2015年2月，主要從事太陽能光伏電站的投資開發(fā)建設(shè)。四川鼎成尚處在主營業(yè)務起步發(fā)展階段，目前主要經(jīng)營光伏電站建設(shè)的工程總承包和項目監(jiān)理，公司作為總承包商協(xié)助項目公司完成光伏電站建設(shè)的各環(huán)節(jié),電站建設(shè)完工后交付給項目公司。截止目前，四川鼎成已完成逾100兆瓦太陽能光伏電站的開發(fā)建設(shè)總包服務。
中科云網(wǎng)此前表示，通過此次交易，在保留現(xiàn)有團膳業(yè)務的同時，置入盈利能力較強、發(fā)展前景廣闊的光伏類資產(chǎn)，有利于改善公司的經(jīng)營狀況，公司盈利能力將得到提升。
而細讀方案，此次交易既能實現(xiàn)實際控制人變更、資產(chǎn)重組，同時又巧妙的規(guī)避了借殼上市的監(jiān)管。方案顯示，中科云網(wǎng)擬收購的四川鼎成預估交易價格約為18億元，中科云網(wǎng)將向四川鼎城原股東發(fā)行股份完成資產(chǎn)的收購。而與此同時，中科云網(wǎng)又向與中科云網(wǎng)和四川鼎成毫無關(guān)聯(lián)的第三方長城國融、長信基金與自然人陸鎮(zhèn)林，非公開發(fā)行股票募集配套資金不超過13.39億元。
重組交易完成后，中科云網(wǎng)原第一大股東孟凱的持股比例將降低至12.88%，長城國融及其一致行動人將持有中科云網(wǎng)17.74%的股份。同時，孟凱將其持有受托股份的股東權(quán)利（除受托股份的分紅、轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押權(quán)利外）委托授權(quán)長城國融代為行使，授權(quán)委托的期限為36個月。長城國融控制合計30.62%的股份表決權(quán)，成為上市公司新的控股股東，中科云網(wǎng)的實際控制人將變更為中國長城資產(chǎn)管理公司。
長城國融全名為長城國融投資管理有限公司，是中國長城資產(chǎn)管理公司的全資平臺子公司，公司面向國內(nèi)外開展多種形式的股權(quán)投資業(yè)務和并購重組業(yè)務。
按照預案，長城國融及其關(guān)聯(lián)方與標的公司之間不存在股權(quán)投資關(guān)系，且與標的公司股東之間亦不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次交易中上市公司不存在向長城國融及其關(guān)聯(lián)方購買資產(chǎn)的情形，因此本次交易不符合《重組辦法》第十三條的規(guī)定，本次交易不構(gòu)成借殼上市。
此前，一名華東券商人士告訴經(jīng)濟觀察報：“中科云網(wǎng)的此次交易非常巧妙的規(guī)避了借殼上市。”和常見的并購重組或借殼上市不同的是，被收購標的公司原有的實際控制人在重組后并未能成為上市公司的實際控制人，而和收購標的公司無任何關(guān)聯(lián)的第三方卻依靠出資變成了上市公司的實際控制人，實際上可以看作是長城國融完成了對上市公司的收購、對并購標的公司的收購，同時又實現(xiàn)了并購標的資產(chǎn)置入上市公司，一石三鳥。
此次重組預案也招致深交所問詢。5月9日，深交所對中科云網(wǎng)下發(fā)了許可類重組問詢函，要求公司說明及補充披露共計21個大問題，并要求公司在5月12日前就上述問題作出書面說明報送交易所，并對外披露。彼時，有私募向記者表示，在現(xiàn)今重組趨嚴的情況下，該方案規(guī)避借殼意圖明顯，現(xiàn)在很難過關(guān)。
三個月過去，中科云網(wǎng)在逾期沒有回復交易所問詢函的情況下，于8月16日發(fā)布了終止重組的公告。對此，深交所于8月17日對公司下發(fā)關(guān)注函，深交所要求中科云網(wǎng)對終止重組的決策過程、原因及合理合規(guī)性，董監(jiān)高是否履行了勤勉盡責義務，公司信披是否合法合規(guī)及充分披露終止風險，本次重組終止的后續(xù)安排和違約處理措施（如有）等5大問題，作出書面說明，并于8月23日前報送深交所并對外披露，同時抄報北京證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處。
跨界轉(zhuǎn)型故事
記者曾經(jīng)致電中科云網(wǎng)董秘辦，詢問才通過賣資產(chǎn)實現(xiàn)艱難保殼，為什么要花這么大的代價去收購一家去年剛成立的光伏企業(yè)？中科云網(wǎng)董秘辦工作人員回應稱：“傳統(tǒng)餐飲業(yè)務進行不下去了，當然就去做光伏了。至于為什么買這家，公告里已經(jīng)寫的很清楚了。”
中科云網(wǎng)在A股市場中曾一直與故事相伴。
2012年，湘鄂情的營業(yè)收入達到歷史峰值的13.64億元，但營收增長率卻較上一年度大幅下滑。2013年其營業(yè)收入下滑至8.02億元，2014年進一步下滑至6.21億元，2015年上半年更是僅有1.94億元營收。
由于主營高檔餐飲，受反腐影響，湘鄂情經(jīng)營業(yè)績急轉(zhuǎn)直下，開始進行密集調(diào)整，同時陸續(xù)關(guān)閉門店。
2014年8月24日，公司由“湘鄂情”變更為“中科云網(wǎng)”，逃離餐飲業(yè)，宣布進軍大數(shù)據(jù)、新媒體，不遺余力謀劃轉(zhuǎn)型。公告顯示，2014年5月4日，公司與中國科學院計算技術(shù)研究所在北京簽訂《網(wǎng)絡(luò)新媒體及大數(shù)據(jù)聯(lián)合實驗室的合作協(xié)議》。合作協(xié)議約定與中科院共同建立“網(wǎng)絡(luò)新媒體及大數(shù)據(jù)聯(lián)合實驗室”，在技術(shù)攻關(guān)、產(chǎn)業(yè)推廣等方面開展深入實質(zhì)性合作。
2015年年報顯示，業(yè)務經(jīng)營方面，中科云網(wǎng)通過重大資產(chǎn)出售，將酒樓、食品加工、快餐等虧損業(yè)務進行了剝離，僅保留了團膳業(yè)務。
孟凱當初耿耿于懷的大數(shù)據(jù)和新媒體的未來暢想其實一直未能免懷。2015年年報顯示，截止本報告日，中科云網(wǎng)已預付中科院計算所300萬元。受2014年末公司立案調(diào)查和重大資產(chǎn)重組停止的影響，公司缺乏融資能力推進相關(guān)業(yè)務，該項目暫停。后期因湘鄂債違約，公司不具備繼續(xù)推進該項目的內(nèi)外部條件。但該協(xié)議仍然有效。目前湘鄂債已完成全額兌付,公司運營逐步恢復正常狀況。公司擬通過重大資產(chǎn)重組恢復融資能力后,與合作方溝通洽談該項目的后續(xù)事宜。
據(jù)經(jīng)濟觀察報統(tǒng)計，加上此次告吹的光伏跨界，中科云網(wǎng)已謀劃六次轉(zhuǎn)型。
